76 % des propriétaires d’entreprises prévoiraient quitter leur entreprise dans les 10 prochaines années selon la Fédération canadienne de l’entreprise indépendante.¹ Plusieurs éléments peuvent influencer le transfert d’une entreprise, tel que : le secteur d’activité, la juste valeur marchande de la société, l’âge, la structure corporative, etc…    

Une fois la décision prise, le transfert peut se faire selon différentes modalités, les plus communes étant les suivantes :  

• La vente des actions de la société, qui résultera en un gain en capital pour le vendeur, avec une possibilité d’utiliser la nouvelle exonération fédérale pour gain en capital de 1 250 000 $ qui entrera en vigueur à compter du 25 juin 2024 

• Le rachat des actions par la société, qui résultera en dividende pour le vendeur 

• La vente des actifs de la société, qui résultera ultimement en dividende pour le vendeur et proviendra probablement du compte de dividende en capital 

• Une combinaison des 3 éléments précédents, ou un étalement dans le temps des transactions 

Lors d’une vente à l’externe, l’objectif principal est généralement de maximiser la valeur de l’entreprise. Or, la stratégie adoptée pourrait être fort différente lors d’une vente au sein d’une même famille, par exemple. Dans tous les cas, il est primordial de préparer un plan de transfert. 

Qu’est-ce qu’un plan de transfert?

Un plan de transfert personnalisé, parfois appelé plan de relève lorsque le transfert se fait à l’interne, facilite la transition. Il contient la stratégie de vente ou du transfert, ou même de la dissolution de l’entreprise. Cette stratégie vise à la fois à optimiser la valeur retirée de la transaction ainsi que les chances que l’entreprise continue de prospérer, sous l’impulsion de son ou ses nouveaux propriétaires. 

Mettre en place un plan de transfert peut s’avérer très complexe puisqu’il faut considérer les aspects organisationnels, personnels, familiaux, légaux, comptables, financiers et fiscaux qui pourraient faire toute la différence dans la réussite du transfert. C’est pourquoi il est recommandé de s’entourer de conseillers qui pourront fournir l’assistance requise sur chaque aspect. À noter également, contrairement à la croyance populaire, il s’agit d’une opération qui peut s’échelonner sur de nombreuses années, c’est pourquoi il faut s’y prendre d’avance. Généralement, il est recommandé de réfléchir à son plan de transfert à la fin de la période de croissance de l’entreprise ou au début de sa phase de maturité. 

Les six ingrédients clés d’un plan de transfert réussi
 

1. Identifier les acheteurs potentiels
   Maximiser la valeur de son entreprise n’est pas toujours le principal objectif du processus de transfert. D’autres aspects, comme de préserver la culture d’entreprise ou de garder le personnel à l’emploi peuvent importer. En fonction des objectifs, il faudra identifier les acheteurs potentiels ou les personnes à qui passer le flambeau. L’acheteur qui offre le prix le plus élevé n’est pas nécessairement celui qui vous permettra d’atteindre vos objectifs.  
    

2. Établir un échéancier
   Il n’y a pas de recette magique. L’important est d’avoir un plan de sortie en fonction du nombre d’année qui aura été déterminé au préalable. Contrairement à un transfert à l’externe, la transition peut être beaucoup plus longue dans un contexte de relève. Il ne faut pas oublier que plusieurs facteurs externes peuvent aussi influencer l’échéancier, tel que la maladie ou le décès.
    

3. Fixer la valeur
   Lors d’une vente à l’externe, le souhait principal est généralement de maximiser la valeur de la société. À l’inverse, la vente à l’interne pourrait être effectuée en favorisant une harmonie entre le propriétaire et la relève. Il s’agit d’une opération qui se joue à deux et, souvent, tant le vendeur que l’acheteur doivent collaborer à trouver les meilleures options. Il sera pertinent d’être bien conseillé à ce chapitre. 
    

4. Maximiser la fiscalité de l’entreprise 
   Il faut s’assurer que la structure corporative est optimale pour permettre l’utilisation, si l’occasion se présente, de l’exonération pour gain en capital. Rappelons que les récentes mesures gouvernementales fédérales facilitent la qualification en contexte de transfert familial. Il faudra faire le ménage des comptes fiscaux, tel que le compte² de dividende en capital et le compte³ de revenu à taux général et valider que les obligations fiscales, comptables et légales sont à jour. 
    

5. S’assurer une bonne retraite
   Il est essentiel de prévoir ses dépenses annuelles afin de connaitre le montant qu’il est nécessaire de tirer de la vente pour assurer le niveau de confort désiré. Si le montant requis estimé est moins élevé que la valeur de la société, s’en dégagera alors une marge de manœuvre sur les modalités financières du transfert.
    

6. Définir une nouvelle stratégie d’investissement 
   La vente d’une entreprise pourrait libérer un capital important. Il sera alors possible de passer d’un investissement qui était concentré dans une seule entreprise, à un portefeuille où les investissements pourront être diversifiés en fonction des objectifs et de l’horizon de placement. De plus, tout bénéfice tiré de la vente sera assujetti à l’impôt. C’est un sujet à aborder avec un conseiller, pour mettre en place la bonne stratégie en temps et lieu.
    

Céder son entreprise peut être un projet excitant, mais aussi une importante source d’anxiété. Le secret du succès : bien s’entourer pour être bien conseillé.

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^[1]: https://www.cfib-fcei.ca/hubfs/research/reports/2022/2022-10-tsunami-de-successions.pdf

^[2]: Ce compte permet de vous déclarer un dividende non imposable provenant du compte de dividende en capital.

^[3]: Ce compte permet de vous déclarer un dividende déterminé dont le taux d'impôt est moins élevé que le dividende ordinaire. (Taux maximum de 48,7% pour le dividende ordinaire et de 40,1% pour le dividende déterminé)